法律知识

中文名：一人有限责任公司

英文名：One-person Limited Liability Company

类别：公司法

概述

公司法第57条规定：“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

一、一人有限责任公司的基本内容

一人有限责任公司治理的主要任务是保护债权人。由于只有一个股东，加之股东通常兼任执行董事与经理，对于单一股东在公司内部的滥权行为，没有其他利益主体可以抗衡。所以，公司法针对股权多元的普通公司所设计的权力制衡机制适用于一人公司，难有实效。因此，一人有限责任公司治理的主要关注点就是股东与债权人之间的利益平衡，其中，单一股东处于公司内部人地位，债权人处于外部人地位。一人有限责任公司的单一股东不但享有有限责任的利益，而且拥有公司经营及财产支配的绝对权利，很容易产生滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，严重损害公司债权人利益。因此，公司法关于一人有限责任公司的特别规范，主要围绕股东与债权人之间的利益平衡而展开，重心是加强一人有限责任公司的财务监督，强化股东的义务与责任，突出保护公司债权人利益。此外，公司法还规定了关于一人有限责任公司的组织规范及行政管理规范。其基本内容如下：

（一）设立限制。公司法第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”但对于法人设立一人有限责任公司，没有限制。

（二）身份公示。公司法第59条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”在一般情况下，与一人有限责任公司从事交易的风险要高于其他公司，因此，关于身份公示的规定可以视为对交易相对人的一种风险提示，使之有机会对一人有限责任公司的信用和交易风险作出审慎的分析和判断。

（三）维护独立意思。由于没有其他股东在内部的牵制，一人股东之意思事实上就是公司之意思，股东借控制公司之便，可能混淆自己意思与公司意思。公司法第61条规定，股东作出相当于普通有限公司股东会的决定时“应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”。这一规定的立法意旨，在于尽力区分股东人格与公司人格，维护公司之独立意思。

（四）简易的组织机构。依据公司法第60、61条，一人有限责任公司不设股东会，由单个股东行使相当于普通有限公司股东会的职权，包括制定公司章程。依据公司法第57条，是否设董事会和监事（会），由股东自己决定；如设立，则适用关于普通有限公司的规定，即依公司法第44、51条设董事会和监事会，或依第50、51条设1名执行董事、1到2名监事。股东还可以决定一人有限责任公司是否设经理，设经理的，由董事会或者执行董事聘任或者解聘，董事可以兼任经理。

（五）法定外部审计。为了增加一人有限责任公司的对外透明度，一些国家的公司法对一人有限责任公司的经营业务和财务运作作出强制规定，我国亦然。在普通有限公司实行会计审计规则的基础上，公司法第62条进一步规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，以维护公司财产独立，积极防范公司资产与股东财产的混同。

（六）公司人格否认规则的特别适用。较之于其他公司，一人有限责任公司的股东更易于滥用公司独立人格和股东有限责任，损害债权人利益，而公司人格否认规则的适用是最有力的法律应对之策。公司法第20条第3款与第63条确立了一人有限责任公司适用公司人格否认规则的一般规定与特殊规则：前者属于“总则”的内容，对一人有限责任公司当然具有约束力，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；后者专门适用于一人有限责任公司，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

二、相关法律

《中华人民共和国公司法》第20条、第57条至第63条。

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